根据2014年5月5日的第106号联邦法律（以下简称第106号联邦法），俄罗斯对《俄罗斯联邦外国投资法》以及其他相关法律进行了修订，对外商投资而言有两个重要的变化：第一、俄罗斯联邦工商会再次取得对设立外国公司代表处和分公司的审批权；第二、外国公司代表处、分公司的登记由俄罗斯联邦司法部国家注册局变更为俄罗斯联邦税务局指定的税务机关。
修订案从2015年1月1日起生效，但是，俄罗斯联邦税务局始终未能在该法律生效之前公布相应的落地实施配套规定。2015年1月12日，俄罗斯联邦税务局连续在其官方网站公布5份部门规定，对外国公司代表处和分公司登记、变更和注销等问题作出明确规定。
根据第106号联邦法的规定，现有的外国公司代表处和分公司（在2015年1月1日之前获得批准注册的）必须在该法规定期间内向指定登记机关申请登记，否则其现有批准证书将在2015年4月1日作废。
现有的外国公司代表处和分公司应该根据其批准证书的有效期及时办理上述登记：
1. 如果外国公司代表处和分公司批准注册的有效期截止于2015年1月1日以后，并且在2015年4月1日依然有效，应当向俄罗斯税务局指定税务机关办理登记，如果在2015年4月1日之前完成注册登记，则其批准证书继续有效。
2. 如果外国代表处和分公司批准注册的有效期截止于2015年1月1日以后，并且在2015年2月1日依然有效，有权在现有批准证书有效期届满之前30日内依据《俄罗斯联邦外国投资法》申请登记。
3. 如果外国公司代表处和分公司批准注册有效期在2015年1月1日至2015年1月31日期间生效，有权在2015年2月1日之2015年2月28日期间依据《俄罗斯联邦外国投资法》申请登记。
上述规定并不适用于外资金融机构和民航企业在俄罗斯的代表处和分公司，这些行业的外国公司代表处和分公司（如果其批准证书在2015年4月1日依然有效）的信息由俄罗斯联邦中央银行和相应航空主管部门以电子形式直接报送给指定的登记部门。
根据笔者的理解，按照第106号法律规定的过渡期（2015年1月1日至2015年4月1日），现有的外国公司代表处和分公司可以按照简易程序办理相应的登记，否则，在其现有批准证书失效后，其只能根据《俄罗斯联邦外国投资法》关于外国公司代表处的审批登记规定，重新取得批准证书后再办理登记。当然，由于这个过渡期相对紧张，不排除俄罗斯政府部门再次出庭过渡措施的可能性。
