Из числа гражданско-правовых споров о ненадлежащем исполнении договорных обязательств, занимающих доминирующее положение в судебно-арбитражной практике, особо выделялись споры по расчетам за поставленный товар или оказанные услуги.
Неплатежеспособность участников предпринимательской деятельности, часто практикуемая уступка прав кредитора другому лицу становились порой основной причиной обжалования решений по указанным спорам.
Переход прав регулируется главой 24 Гражданского кодекса РФ (ст. 382-390).
Существует два основания для уступки прав кредитора другому лицу: по сделке (уступка требования или цессия), в силу закона (ст. 382 Кодекса).
Как показало обобщение, чаще всего цессия (перемена лиц в обязательстве) происходила на основании договоров купли-продажи, поставки, мены.
В договоре об уступке права должно быть указано, какое требование передается и на каком обязательстве оно основано.
Российско-китайское совместное предприятие обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО о взыскании на основании договора цессии задолженности по оплате полученной им от третьего лица - ТОО - овощной продукции и процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки платежа.
Решением суд в иске истцу отказал, исходя из того, что сделка (договор уступки права требования) является незаключенной в связи с отсутствием в ней условия о предмете соглашения.
В кассационной жалобе российско-китайское совместное предприятие просило Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа решение суда первой инстанции отменить и принять новое - об удовлетворении иска.
По мнению заявителя, заключенный им с товариществом договор цессии соответствовал требованиям действующего законодательства, а вывод суда о незаключенности договора не основан на правилах главы 24 ГК РФ, где нет указания на то, что в договоре цессии должны быть сведения об обязательстве, на основании которого производится данная переуступка.
Кроме того, кассатор ссылался на имевшиеся у него документы по поставке товариществом овощей и непредставление ответчиком доказательств их оплаты, что также свидетельствовало о действительности уступленного ему требования.
Исследовав доводы сторон и материалы дела, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Исковые требования российско-китайского совместного предприятия были основаны на договоре цессии, в соответствии с которым ТОО уступило истцу право требования с акционерного общества задолженности за поставленные овощи.
Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). Из изложенного следует, что в договоре об уступке права должно быть указано, какое требование передается и на каком обязательстве оно основано.
Договором не было определено конкретное требование, передающееся новому кредитору. Содержащаяся в пункте 1.1 договора ссылка на мировое соглашение не определяет источника возникновения обязательства. Как было установлено судом, мирового соглашения, предусматривающего обязанность ответчика по уплате первоначальному кредитору спорной суммы, между товариществом и акционерным обществом не заключалось.
Таким образом, в договоре стороны не согласовали предмет сделки, в связи с чем последняя не могла считаться заключенной (ст. 432 ГК РФ).
Более того, из материалов дела усматривалось, что на момент заключения договора цессии цедент состоял с акционерным обществом в договорных отношениях, в соответствии с которым товарищество поставляло ответчику овощную продукцию. Однако денежные расчеты за полученные овощи договором предусмотрены не были. Согласно пункту 1 договора за поставленные продукты питания акционерное общество должно было отпустить товариществу химическую продукцию и товары народного потребления.
Факт исполнения сторонами договора именно в таком порядке подтверждался актом сверки расчетов, а также заявкой товарищества на поставку химической продукции в счет взаиморасчетов по договору. Из изложенного следовало, что уступленное истцу право требования на договоре не было основано.
Таким образом, правовые основания для удовлетворения требований российско-китайского совместного предприятия отсутствовали, поэтому суд правомерно отказал ему в иске.
* В арбитражный суд обратился акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ в лице своего отделения с иском к индивидуальному предпринимателю о взыскании долга, переданного коммерческим банком по договору уступки права требования.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены коммерческий банк (КБ) и совместное предприятие (СП).
Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены в заявленной сумме.
Решение и постановление мотивированы тем, что между Сберегательным банком РФ и коммерческим банком был заключен договор цессии, по которому КБ в счет погашения долга по кредитному договору уступил право требования к предпринимателю в виде стоимости продукции, полученной последним. О состоявшейся уступке требования предприниматель был уведомлен, однако долг перед Сбербанком не погасил.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприниматель в кассационной жалобе просил суд округа их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку считал договор уступки права требования незаключенным в связи с отсутствием в нем существенных условий - не указано обязательство, по которому передается право требования. Кроме того, коммерческий банк не являлся кредитором предпринимателя.
Кассатор также указывал на то, что в представленных суду накладных на получение товара его подпись отсутствовала, фактически продукцию получал представитель коммерческого банка по доверенности, фамилия предпринимателя была только приписана в накладных.
Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа счел кассационную жалобу подлежащей удовлетворению в силу следующего.
Как следовало из материалов дела, требования истца основывались на договоре уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор - КБ - уступил право требования к предпринимателю на стоимость полученной продукции новому кредитору - Сберегательному банку РФ.
О состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу должник -предприниматель был извещен, о чем свидетельствует его подпись в данном договоре (уведомлен, согласен).
Однако представленные в дело документы, удостоверяющие по договору цессии право требования (светокопии накладных), надлежащим образом не были заверены и содержали неоднозначные сведения о получении по ним продукции от СП, а именно: представителем коммерческого банка - по доверенности, а также сведения о получении продукции предпринимателем. Из светокопий документов усматривалось, что фамилия предпринимателя в них была дописана.
Между тем, ответчик отрицал факт получения продукции по данным накладным.
Подлинные же накладные в материалах дела отсутствовали, не имелось и доверенности на право получения товара.
В нарушение требований ст. 59, 60 АПК РФ в ходе судебного разбирательства не были исследованы и не получили правовой оценки накладные (их подлинники), предъявленные истцом в подтверждение передачи спорной продукции ответчику.
При указанных обстоятельствах состоявшиеся судебные акты отменены, а дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Ввиду отсутствия в договоре уступки требования ссылки на конкретное обязательство, порождающее уступленное право, договор цессии признается незаключенным.
ООО обратилось в арбитражный суд с иском к комбинату хлебопродуктов о взыскании долга за поставленный товар по железнодорожным накладным.
Требования истца основаны на договоре цессии, заключенном с заводом (поставщиком товара).
Решением, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции, в иске истцу отказано по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ предметом уступки требования могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству.
Таким образом, договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право. Отсутствие в договоре таких сведений делает договор беспредметным.
Из материалов дела суд усмотрел, что согласно договору, на котором ООО основывает свои исковые требования, "завод" передал истцу право требования стоимости товара, отгруженного в адрес ответчика. В качестве документов, удостоверяющих право требования, новому кредитору переданы железнодорожные квитанции в приеме груза к перевозке, а также счета-фактуры цедента.
Между тем, железнодорожные квитанции в приеме груза свидетельствуют лишь о возникновении обязательственных отношений между грузоотправителем и перевозчиком, а счета-фактуры как односторонние документы не могут подтверждать наличие прав и обязанностей сторон.
В договоре цессии отсутствовала ссылка на источник возникновения у ответчика обязанности по уплате спорной суммы первоначальному кредитору. Документы, подтверждающие наличие между ними договорных отношений либо отношений по неосновательному обогащению, цессионарию не передавались и суду не представлялись.
Уступив право требования остатка задолженности по разовой сделке, первоначальный кредитор выбывает из обязательства в связи с переменой лиц в обязательстве.
ЗАО обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании на основании договора об уступке права требования с совхоза суммы, составляющей задолженность по оплате горюче-смазочных материалов, полученных от ООО по накладной, и проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ.
Признав договор уступки права требования ничтожной сделкой, суд решением отказал истцу в иске.
Пересмотрев дело по жалобе истца, апелляционная инстанция своим постановлением решение суда первой инстанции отменила и удовлетворила иск в заявленной сумме.
В кассационной жалобе государственное унитарное предприятие (совхоз) просило Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель жалобы полагал, что первая судебная инстанция правомерно признала уступку требования первого кредитора (корпорации) истцу ничтожной сделкой, поскольку было передано право на взыскание не всего долга, а лишь его части.
Исходя из этого, должник считал, что перемены лиц в обязательстве не произошло. Кроме того, по его мнению, уступка требования в данном случае не допустима без согласия должника, так как личность кредитора для него имеет существенное значение ввиду наличия разногласий с прежним кредитором по вопросу о размере задолженности.
С точки зрения ответчика, задолженность за горюче-смазочные материалы перед корпорацией им была погашена путем поставки овощной продукции и оказания услуг по ее доставке автотранспортом совхоза.
Суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Иск ЗАО основан на договоре цессии, в соответствии с которым ООО (корпорация) уступило истцу право требования с совхоза задолженности за поставленный по накладной автобензин марки А-76 и процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки платежа.
Условия данного договора не противоречили требованиям главы 24 ГК РФ, поэтому вывод суда первой инстанции о его ничтожности обоснованно был признан апелляционной инстанцией ошибочным.
Факт наличия у ответчика задолженности по оплате бензина подтвержден материалами дела. Накладная свидетельствовала о получении совхозом от корпорации бензина марки А-76.
Первоначальным кредитором произведен зачет требований на сумму поставленной совхозом овощной продукции, в связи с чем сумма задолженности уменьшена.
Поскольку доказательств погашения задолженности ответчик не представил, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании долга и применил ответственность за нарушение денежного обязательства, установленную ст. 395 ГК РФ.
Доводы государственного унитарного предприятия (совхоза) о недействительности договора цессии ввиду уступки части требования во внимание судом не приняты. Уступив право требования остатка задолженности по разовой сделке, первоначальный кредитор выбыл из обязательства. Таким образом, перемена лиц в обязательстве состоялась.
Ссылка заявителя жалобы на имеющую для него значение личность кредитора в связи с наличием разногласий по сумме долга признана не состоятельной. В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора. Возражений, относящихся к сделке по поставке бензина, должником заявлено не было.
Разногласия по вопросам поставки овощной продукции ответчик вправе разрешить с первоначальным кредитором в самостоятельном порядке.
В случаях если первичная сделка признана судом незаключенной (либо ничтожной), то основанная на ней уступка требования является недействительной (ничтожной) как несоответствующая требованиям ст. 382 ГК РФ.
В арбитражный суд обратился общественный фонд с иском к ООО о взыскании убытков в связи с неисполнением ответчиком обязательств по поставке обоев по соглашению об уступке прав требования.
Суд первой инстанции решением признал требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленной сумме.
Апелляционная инстанция постановлением решение отменила, в иске общественному фонду отказала.
При этом суд второй инстанции на основании ст. 549, 554 ГК РФ признал незаключенным договор мены, по которому истец переуступил ответчику право требования от ОАО передачи квартиры площадью 128 кв. м.
Данное обстоятельство в силу ст. 382 ГК РФ повлекло за собой признание недействительным и соглашения об уступке требования, на основании которого заявлен настоящий иск.
На постановление апелляционной инстанции общественным фондом была подана кассационная жалоба, в которой заявитель просил отменить его, оставив в силе решение.
Оспаривая законность постановления, кассатор указывал, что в нарушение ст. 155 АПК РФ суд "вышел" за пределы исковых требований и без соответствующего на то заявления сторон признал договор мены незаключенным.
По мнению заявителя, у суда отсутствовали правовые основания для такого вывода, ибо нормы ст. 554 ГК РФ применяются лишь к договорам продажи недвижимости. Предметом спорного договора мены являлось право требования квартиры, которая на момент заключения сделки объектом недвижимости не являлась, поскольку жилой дом не был сдан в эксплуатацию.
Изучив материалы дела, доводы заявителя кассационной жалобы, суд округа не нашел оснований к отмене обжалуемого постановления.
Из материалов дела следовало, что сторонами заключено соглашение об уступке права требования, по которому общественный фонд передал ООО право требования от ОАО квартиры.
В свою очередь ООО в счет состоявшейся уступки обязалось в течение трех месяцев с момента оформления квартиры поставить истцу обои, стоимость которых соответствует стоимости квартиры.
Из материалов дела усматривалось, что право на получение квартиры принадлежало общественному фонду на основании договора, заключенного им с ОАО.
По условиям этого договора истец обязался поставить продукты питания ОАО, а последнее, в обмен на полученный товар, - передать двухкомнатную квартиру площадью 128 кв. м.
В силу п. 2 ст. 567 ГК РФ каждая из сторон по договору мены признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.
Согласно ст. 130 ГК РФ квартира в жилом доме относится к недвижимому имуществу, поэтому в спорном договоре должны быть указаны сведения, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.
Однако названная норма закона сторонами не соблюдена.
Договор мены не содержал сведений, позволяющих определенно установить, какая квартира, расположенная в каком доме и городе, подлежит передаче фонду.
Поэтому апелляционная инстанция арбитражного суда в силу ст. 554 ГК РФ правомерно признала условие о передаче недвижимого имущества несогласованным, а договор мены - незаключенным.
Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Поскольку первичная сделка (договор мены) была признана судом незаключенной, то основанная на ней уступка требования является недействительной (ничтожной), как не соответствующая требованиям ст. 382 ГК РФ.
В этой связи иск фонда, заявленный в соответствии с соглашением об уступке требования, обоснованно был отклонен судом апелляционной инстанции.
Признав договор мены незаключенным, апелляционная инстанция не вышла за пределы исковых требований, ибо для установления данного факта не требуется волеизъявления сторон.
С учетом изложенного правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствовали.
Следующий пример.
В связи с неисполнением должником - ООО условий мирового соглашения, утвержденного определением арбитражного суда в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), кредитор - ЗАО на основании ст. 130 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО о взыскании 17 млн руб. долга.
Решением требования истца удовлетворены в связи с непредставлением должником доказательств исполнения обязательств по мировому соглашению.
Постановлением апелляционной инстанции решение суда отменено, в иске истцу отказано.
Повторно рассмотрев спор с учетом дополнительно представленных ответчиком доказательств, суд не нашел оснований к удовлетворению иска, поскольку обязательство по мировому соглашению прекращено путем зачета при уступке требования.
Свои выводы суд сделал на основании договора об уступке права требования, заключенного между третьей организацией - фирмой и ответчиком, по которому первая сторона передала второй стороне право требования задолженности с ЗАО (истца) по договору поставки, заключенному между фирмой и ЗАО.
Не согласившись с судебным актом второй инстанции арбитражного суда, ЗАО обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Жалоба содержала просьбу об отмене постановления апелляционной инстанции с оставлением решения суда по спорному делу без изменения.
По мнению кассатора, выводы апелляционной инстанции о том, что ответчик приобрел право требования к истцу из договора поставки, противоречат правилам ст. 382 ГК РФ, согласно которым договор уступки предусматривает уступку требования, основанного на обязательстве.
Договор же поставки, по которому ЗАО (поставщик) обязалось поставить фирме 110 полувагонов модели 12-132, является, как считал заявитель, в силу ст. 168 ГК РФ ничтожной сделкой, поскольку указанный товар на момент заключения договора поставки находился под административным арестом, наложенным Управлением Федеральной службы налоговой полиции РФ по г. Москве согласно ст. 77 НК РФ, ст. 51 ФЗ "Об исполнительном производстве", следовательно, собственник арестованного имущества ограничивался в праве им распоряжаться, а потому, с точки зрения истца, сделка заключена с нарушением этого ограничения.
Проверка материалов дела в кассационной инстанции показала, что по договору цессии фирма уступила ответчику право требования к истцу, возникшее на основании договора поставки. Предметом договора являлась передача истцом в собственность фирмы 110 полувагонов модели 12-132. На момент заключения договора поставки указанные полувагоны действительно находились под административным арестом УФСНП по г. Москве. Согласно ст. 77 НК РФ, ст. 51 ФЗ "Об исполнительном производстве" и п. 5 Положения о порядке обращения взыскания недоимок по налогам и другим обязательным платежам, уплачиваемым юридическими лицами в бюджет и государственные внебюджетные фонды, на их имущество в случае отсутствия денежных средств на счетах в банках (утверждено ДНП РФ 25.05.94 № 58) собственник арестованного имущества ограничивается в праве им распоряжаться. Договор поставки заключен в нарушение этого ограничения и является ничтожной сделкой.
Принимая во внимание, что согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, а в спорном случае договор поставки является ничтожной сделкой, следовательно, договор уступки, основанный на ничтожной сделке, следует считать несостоявшимся (ничтожным).
Условие о возмездности договора цессии не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ и не является основанием для признания его недействительным, так как п. 3 ст. 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
ООО обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО о взыскании долга, возникшего в связи с уступкой права требования.
Решением в иске отказано, так как в договор стороны включили условие о возмездности сделки.
Постановлением апелляционной инстанции решение отменено, требования истца удовлетворены.
При этом суд сослался на ст. 423 ГК РФ, в соответствии с которой договоры, заключенные между юридическими лицами, предполагаются быть возмездными. По договору цессии у нового кредитора присутствовала обязанность уплатить спорную сумму прежнему кредитору, что не противоречит действующему законодательству.
Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил данный судебный акт отменить как принятый с нарушением норм материального права.
Как считал кассатор, сторонами заключен договор уступки права требования с условиями, присущими договору дарения, следовательно, применение судом первой инстанции ст. 575 ГК РФ к этим правоотношениям является правомерным.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
По условиям договора цессии ООО переуступило другому ООО право требования с ЗАО долга за полученные автозапчасти и авторезину.
Обязанность должника по уплате указанной суммы первоначальному кредитору подтверждена актом сверки взаимных расчетов, товарно-транспортными накладными на получение товара.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.
Анализируя условия договора уступки права требования, суд первой и апелляционной инстанций пришли к разным выводам о наличии в нем условия о возмездном характере сделки.
Отменяя решение суда, апелляционная инстанция нашла договор цессии действительным, поскольку условие о возмездности цессии не противоречит главе 24 ГК РФ.
Учитывая, что требования истца были основаны на договоре уступки права требования и нормах материального права, кассационная жалоба удовлетворению не подлежала.
В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Индивидуальный предприниматель в связи с уступкой ему ЗАО права требования по договору поставки товаров обратился в арбитражный суд с иском к ОАО об обязании ответчика поставить в натуре 14,8 тонн арматурной стали.
Решением в иске истцу отказано.
Кассационная инстанция судебный акт по делу оставила без изменения. Разрешая спор, суд установил, что между ответчиком и ЗАО заключен договор, согласно которому первый обязался второму поставить 52 тонны арматуры, а второй в свою очередь - поставить ЗАО щебень в количестве 20 вагонов.
Срок действия договора определен сторонами до ноября 1997 г. После истечения срока действия договора поставщик и покупатель по итогам исполнения договорных обязательств вывели сальдо в пользу ЗАО в сумме 31 077 рублей.
Учитывая, что договор о взаимных поставках, заключенный сторонами, является разновидностью договора купли-продажи, к нему применяются общие правила купли-продажи, установленные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.
Поскольку ответчик в установленный договором срок встречную поставку товара произвел не в полном объеме, то у него возникло перед стороной по договору (ЗАО) денежное обязательство.
Следовательно, на момент заключения ЗАО и истцом договора об уступке первым второму прав требования по указанному договору взаимной поставки у организации - должника отпала обязанность отгружать в счет этого договора товар, а у ЗАО - право требовать принудительного исполнения договора в натуре.
Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ предметом уступки могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству.
В силу ст. 384 Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Принимая во внимание, что на момент уступки у ЗАО отсутствовало право требовать от предприятия - ответчика исполнения обязательства в натуре, это право не могло быть приобретено истцом.
Нина Александровна КАШИРСКАЯ, председатель первого судебного состава Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
