2015年4月6日，俄罗斯总统普京签署第82- ФЗ号联邦法，取消了对有限责任公司和股份公司必须持有公章的强制性要求。
众所周知，在此之前，俄罗斯法律规定有限责任公司、股份公司必须设有公章，公章上应刻有公司类型、名称、注册地、国家统一法人登记号等信息，且公章是公司作为法人独立行使对外权力的必要证明。
新法律实行后，经营者可以自行决定公司是否设有公章，由此可见，公司公章失去了原有的法律强制存在性，但是，这并不代表公司公章法律效力的丧失，根据新法律的相关规定，如果公司设有公章，则应将此信息登记于公司章程，且公司对外行使的权力须加盖公章。
一、新联邦法的核心变更内容
此次法律变更的核心条款在于：有限责任公司和股份公司有权拥有公章、带有公司名称的方戳和公文纸、特有标志、以及按法定程序注册的商标和其他个性化标记。联邦法可以要求公司必须使用公章。设有公章的信息须记录于公司章程中。（见修改后的《俄罗斯联邦股份公司法》第2条第7款和《俄罗斯联邦有限责任公司法》第2条第5款）
对于核心条款的变更，可以作以下几个方面的理解：
1. 现在，公司是有权而不是必须持有公章。之前的法律规定公司必须设有公章。
2. 公司设有公章的信息必须记录于公司章程中。此前对公司章程没有此内容要求，因为所有公司都是有公章的。
3. 公章的个性化。修改后，公章和公司标志、公司商标一样，都是反映公司个性化特点的载体。
4.不排除联邦法律要求公司必须使用公章的可能性。也就是说，联邦法律在一些情况下可以规定必须使用公章。
二、新联邦法的随附性变更内容
鉴于在法律上取消了公司公章的存在必要性，一些有关要求必须加盖公司公章的法律条款也随之调整，调整内容如下表：
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法律名称 |
修改后的有关加盖公司公章的条款 |
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《俄罗斯联邦劳动法典》 （第230条） |
工伤意外记录单应加盖公章（如设有公章）。 |
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《俄罗斯联邦仲裁程序法典》 （第61条第5部分） |
公司出具的授权委托书应由公司法定代表人或其他全权代表签字并加盖公章（如设有公章）。 |
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《俄罗斯联邦民事诉讼法典》 （第53条第3部分） |
公司出具的授权委托书应由公司法定代表人或其他全权代表签字并加盖公章（如设有公章）。 |
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《俄罗斯联邦民法典》 （第913条第1款第9段） |
编制双仓单须加盖公章（如设有公章）。 |
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2008年12月26日 第294-ФЗ号关于《俄罗斯联邦关于国家及市政监督执行过程中法人及个体户权益保障法》 （第16条第10部分） |
检查报告书应以订缝、编页码并加盖法人公章或个体户公章（如设有公章）来确认。 |
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2007年10月2日第229-ФЗ号《俄罗斯联邦执行程序法》 （第54条第2部分） |
公司出具给第三人的授权委托书应由法定代表人或其他全权代表签字并加盖公章（如设有公章）。 |
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1997年7月21日第122-ФЗ号《俄罗斯联邦不动产产权及其交易国家注册法》 （第16条第4款） |
向注册机关提供的公司创立文件复印件应加盖法人公章（如设有公章）。 |
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1995年11月22日第171-ФЗ号《俄罗斯联邦酒精、酒类产品及含酒精产品的生产与流通调控以及酒类产品需求限制法》 （第10.2条第1款第5分款） |
销售酒精产品时，买方公司应持有经法定代表人签字并加盖公章（如设有公章）的带有地方税务局标注的酒类产品销项税预付证明单复印件。 |
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1998年7月16 日第102-ФЗ号《俄罗斯联邦不动产抵押法》 （第16条第3款第5段、第17条第1款第5段、第25条第2款） |
须加盖公章（如设有公章）确认以下文件： 关于保障履行抵押借款义务的质押书 |
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1996年4月22日第39-ФЗ号《俄罗斯联邦有价证券市场法》 （第17条第1款、第18条第4部分第11段、第27.5-3条第10款） |
须加盖公章（如设有公章）确认以下文件： 有价证券发行证明书； 俄罗斯债券发行决议书。 |
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2001年12月21日第178-ФЗ号《俄罗斯联邦国有财产和市政财产私有化法》 （第16条第1款第4段和第2款第1段） |
须加盖公章（如设有公章）确认以下文件： 收购人出示的文件。 |
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2010年11月27日第311-ФЗ号《俄罗斯联邦海关监管法》 （第39条第6部分、第90条第3部分第6款、第177条第5部分第2款、184条第1款） 注：本栏中关于海关监管的修改条款将于新联邦法公布之日起40天后生效 |
以下文件需须加盖公章（如设有公章）： 公司签发的授权书（对海关机构的抗议书）； 随附于全权经济体登记申请表的关于会计报表属实的审计报告复印件； 关于货物的存储、运输、销售、加工和（或）使用、以及清关完结的“纸质”报表； 向海关机关负责人员交付的货物查验系统摘要单。 |
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2013年4月5日第44-ФЗ号《俄罗斯联邦政府采购合同法》 （第51条、第61条、第88条） |
以下文件需须加盖公章（如设有公章）： 随附于参加公开竞争或不公开竞争申请书的授权委托书； 用于进行电子拍卖参加者登记的授权委托书； 参加不公开拍卖的申请书 |
备注：除关于海关监管的法律条款外，其他法律条款均已于2015年4月7日生效。
三、新联邦法未涉及的公章使用方面
由以上新联邦法的调整内容可见，本次立法修改明确了关于从法律上取消公司公章存在强制性后，涉及到诉讼授权委托、公司业务或权利在相关国家机关进行申请、申报、登记等公司运营活动中，对公章使用的规定。但不可否认的是，此次修改内容有限，在公司运营实践中，还有很多要求使用公章的情况都未被提及。
1.签订合同
实际上，新联邦法的修改对公司公章之于合同的法律效力没有任何影响。根据以往法院对相关案件的判决可知，立法并未规定合同上一定要加盖公章（见莫斯科地区联邦仲裁法院于2012年3月22日作出的第А40-62363/11-71-291号裁决书）。也就是说，在此之前，公章也并不是合同成立的要件。
2.员工的个人劳绩薄（трудовая книжка）
根据俄罗斯劳动部于2003年10月10日通过的第69号规定第2.2款、第2.3款及其相关解释的内容，在对员工工作信息进行变更或员工离职时，雇主须在其劳绩薄上加盖公章。
3.原始财务文件
对于一些自由格式的原始文件，自始至终法律都未规定公章是其形成的要件之一，因而不受本次法律修改的影响。
然而，对有些文件是有严格的统一编制要求的，如俄罗斯联邦国家统计委员会于1998年8月18日通过的第88号规定所要求的КО-1 式和КО-2式现金收支单。根据相关规定，对大多数此类有严格统一编制要求的报表须加盖公章（俄罗斯联邦政府2008年5月6日第359号令总则第3款）。此规定内容仍有效。
4.向税检局递交的文件
一般情况下，向税检局提交的文件复印件都要求加盖公章（俄罗斯联邦税法典第93条、第93.1条）。
5.税务报表及其他报表
俄罗斯早已实行电子报税，但很多企业依然习惯于采用纸质报税的形式，而对于采用简化征税制度的报表、特定经营活动统一所得税报表、4-ФСС 制式表、РСВ-1 ПФР制式表来说，按规定都是须加盖公章的。
根据俄罗斯财政部2012年10月22日第329н 号令通过的行政条例第24款、以及俄罗斯财政部2013年2月1日第03-02-07/1/2031号函的相关规定，无公司公章的报表不予接受。
四、给驻俄中资企业的建议
根据俄罗斯媒体的相关报道，此次取消公司公章存在强制性的举措，是为了进一步为俄罗斯企业经营的电子化提供便利，简化文件传递流程，以提高企业运营效率以及各政府机关的办事效率。
虽然按照新联邦法的规定，只有联邦法可以要求公司必须使用公章，但在实践中，有许多法规、条例均有关于所提交文件须加盖公章的规定。那么企业在实践中应如何对待此类规定呢？到目前为止，对此还没有明确的官方解释，因而我们也无从判断。
鉴于新联邦法刚刚生效不久，还有许多相关配套问题有待协调和解决，所以在权威性的官方解释未出台之前，建议不要轻易地销毁已使用的企业公章。
此外，援引新联邦法规定，联邦法可以要求公司必须使用公章，为避免企业在今后运营中遇到相关的法律要求，因无公章而误事，所以目前仍建议企业作相关的章程变更，以设立公司公章。
作者：
霍晓倩
北京市信达立律师事务所 律师助理
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