名义股东撤换中方总经理，公司名下土地被恶意转移—— 中国投资人“托管”公司不善，险遭暗算。
案件背景
2005年2月12日，中国日照某企业（简称中国企业）在俄罗斯阿穆尔州设立全资子公司（简称子公司或公司），由中国公民A担任驻俄子公司总经理。2007年3月15日，为了合理避税，中国企业将85%股权转到子公司预算员俄罗斯公民B名下，以使子公司有资格采用简单税制进行纳税申报。至此，子公司股权比例变为：中国企业占15%，名义股东B占85%。
2015年始，子公司总经理中国公民A回国，并未再返回俄罗斯。此前，A将公司事务全权委托给子公司副总经理中国公民C（A的丈夫，自2007年起任子公司副总经理），2016年12月，C因多次违反俄罗斯移民法被禁止入境。
子公司因商业纠纷被告上法院，于是与俄罗斯公民M订立代理合同（2015年、2016订立两个合同），委托M代理子公司的诉讼案件。随后，子公司向M出具了由总经理A签属的授权委托书，授权M以子公司的名义处理为维护子公司利益所需的一切事务。
2017年6月23日，名义股东B以总经理长时间不执行公司事务为由，通知召集临时股东大会，M凭授权委托书代表子公司签收该通知。2017年8月17日，在公证员的见证下，公司股东B主持股东会，M为秘书，通过股东会决议：撤销原总经理A，任命俄罗斯公民Y为总经理。新任总经理于8月18日就任，2017年8月25日完成总经理信息变更登记。随后，向俄罗斯主管机关备案挂失旧公章，启用新公章。
2017 年8月21日，M向子公司发出索赔，要求支付代理合同项下应付代理费（风险代理费）、违约金和逾期利息共计9 685 529.97卢布。2017年8月24日，子公司新任总经理Y与M订立土地买卖合同，将子公司名下土地作价8 200 000卢布转让给M，以抵偿债务。2017年9月4日，完成土地所有权转让登记，M成为土地所有权人。
案件诉讼
中国企业以子公司、名义股东、公民M为被告向俄罗斯阿穆尔州仲裁法院起诉，诉讼请求：
1. 确认子公司新经理Y.与公民M.订立的2017年8月25日土地买卖合同无效；
2. 返还无效合同项下的土地；
3.上述诉讼请求的事实基础是子公司关于变更总经理的临时股东会召集程序违法，土地买卖决议违反了重大交易决定程序。
被告辩称：
1. 变更总经理的股东会决议合法
1）更换必要性。子公司原总经理长期不主持公司事务，使公司无法正常运营。此外，根据公司章程，总经理任期为三年，所以原总经理任期早已届满；
2）召集程序合法。在总经理失联的情况下，股东有权根据公司章程召集临时股东会，并提前一个月向中国企业发出通知，中国企业未收到通知是其自身原因所致；
3）表决合法。变更总经理的股东会决议经由85%表决权通过，达到法定和章程约定比例，并已由公证员见证。
2. 土地买卖合同有效
1）符合子公司利益需求。公民M是子公司债权人，如公司不向M偿还债务将会面临被起诉破产的危险，公司将名下土地卖给M.抵债是符合公司利益的；
2）子公司决议合法。新总经理Y与公民M订立土地买卖合同的依据是，股东会决议（85%表决通过），该临时股东会的召集程序、表决程序均合法，虽然公司章程规定重大交易须经全体股东通过，但中国企业作为股东经适当通知后缺席是其自身问题。对此，名义股东B辩称，自己并未同意将土地出卖给M，与此有关的相关文件均是由其代理人（B向代理人出具公证授权书，委托其代为行使子公司股东的一切权利、订立一切合同）签署，自己并不知情。
仲裁法院裁判依据：
《俄罗斯联邦民法典》第1条第4款，任何人均无权从自己实施的非法或恶意行为中获益。第10条第1款，民事权利的行使不得以侵害他人、规避法律为目的，不得恶意行使民事权利。
1. 变更总经理的股东会决议无效
法院查明，公民B虽登记为子公司股东，并持股85%，但其并未实际向公司出资，中国企业为此每月多向公民B支付1500卢布工资，且经证实，公民B并未参与过公司经营，由此认定，公民B为代中国企业持股的名义股东。中国企业是子公司的唯一股东。
根据案件材料，本次召集临时股东会通知已邮寄形式发给中国，经邮局确认无法送达已被退回。
由此，中国企业作为子公司的唯一股东，未对总经理变更作出表决，股东会决议无效。
2. 土地买卖合同无效
根据《俄罗斯联邦民法典》第174条第2款，代理人或法定代表人实施损害被代理人或法人利益的交易，如果交易相对人知道或应该知道该交易明显会造成被代理人或法人利益损害的，或相对人与代理人或法定代表人串通损害被代理人或法人利益的，法院可以根据被代理人或法人的起诉确认交易无效。
本案中，新总经理Y.以8 200 000卢布的作价将土地出售给公民M.，以抵偿9 685 529.97卢布债务的行为损害了公司利益。原因一，并未对债务进行核实，对一项违约行为同时计算了违约金和逾期利息，损害公司利益；原因二，土地作价8 200 000卢布，但土地地籍价值为18 573 637.40卢布，严重损害公司利益；原因三，计算土地交易价格时，并未对土地上建筑物进行作价评估。
公民M自2015年起代理并参与子公司的法律事务，了解公司状况，作为土地交易的相对方，其为知情人。
综上，法院确认土地买卖合同无效，公民M应予返还土地。
法院综合案情判定，被告通过变更总经理、土地交易、挂失并更换公司公章等一系列行为，排除实际股东中国企业对子公司运营和财产的支配可能性，恶意占有公司财产，法院根据《俄罗斯联邦民法典》第10条第2款，一方存在恶意行为的，法院根据案件情况和恶意行为的性质和后果，对于其全部或部分权利不予保护，并采取措施以保护善意相对人或善意第三人。
