众所周知，在企业经营过程中，股东会决议的法律效力无论对企业本身来说还是对投资者和债权人来说都是至关重要的，尤其是有限责任公司中比较特殊的一人公司，因为一人公司只有一名股东，这种只存在一名股东的局面往往会给股东会决议造假的事情提供一定的操作空间。因此，俄罗斯法律专门针对股东会决议提出了公证的要求。
一、有关一人股东决议公证的法律依据
《俄罗斯联邦民法典》第67.1条第3款规定，有限责任公司股东会经过股东当场投票通过的决议应当进行公证，公司章程有替代性规定或全体股东一致批准通过的除外。
在实践中，一些有限责任公司怠于为每份股东会决议进行公证，而是选择在章程中加入替代性的规定，甚至一些公司采用股东在会议纪要中签字的方法确认决议的效力，这些方法与法律规定并不相悖。
然而，一人公司的股东决议是否需要进行公证呢？《俄罗斯联邦民法典》第67.1条第3款中并没有涉及一人公司的问题，该款只规定了公众股份公司、非公众股份公司和有限责任公司股东会决议需要公证，而一人公司只有一名股东，是不可能设立股东会的，那么一人公司是否也适用上述规定呢？
也曾有专家表示，上述规定不仅要从文意的层面进行解释，还要从立法本意的层面进行考虑，对决议进行公证是为决议留下一个客观的痕迹，以提高决议的可信度和公信力，至少能够通过公证手段使债权人、投资人以及其他相关人士确信决议的内容和生效时间，防止欺诈的行为发生，因此应当对一人公司的股东决议进行公证。
正是由于法律规定的不明确，导致一些有争议的案件频繁发生。为了解决这个问题，2019年12月25日，俄罗斯联邦最高法院正式出台了一项新的司法解释，其中第三条专门对此作出了规定。
二、俄罗斯联邦最高法院司法解释对一人公司股东决议的规定
（一）2019年12月25日《俄罗斯联邦最高法院关于公司法律适用问题的指导意见》（以下简称指导意见）第3条规定，《俄罗斯联邦民法典》67.1条第3款中对股东会决议进行公证的要求适用于一人公司。
（二）2019年12月30日俄罗斯联邦最高法院做出了第306-ЭС19-25147号决定，回答了2019年12月25日前做出的股东会（股东）决议是否应该按照《俄罗斯联邦民法典》第67.1条第3款的规定进行公证的问题。最高法院认为，上述规定只在审理与2019年12月25日之后做出的决议有关的案件时适用。
由此可知， 2019年12月25日之后一人公司做出的股东决议需要进行公证。
三、不进行公证的后果
根据《指导意见》中的观点，一人公司股东决议不进行公证的，其效力不被法律所认可。
指导意见中列举了一起典型案例，某一人公司就合并重组事项向登记机关申请做企业信息变更登记，登记机关以一人公司有关合并重组的股东决议未经公证为由，拒绝了该一人公司的申请。一人公司将此事诉至法院，一审和复审法院认为法律并未明文要求一人公司的股东决议需要进行公证，支持了一人公司的诉讼请求，而上诉法院则认为，《俄罗斯联邦民法典》第67.1条第3款的立法目的是防止股东会作出虚假的股东会决议，一人公司同样面临虚假股东协议的风险，因此对有限责任公司股东会决议进行公证的要求同样适用于一人公司，况且上述法条并没有明确排除一人公司，于是上诉法院撤销了一审判决和复审法院的相关裁定。这个裁判结果说明，一人公司的股东决议应当公证，未经公证的不具有法律效力，一人公司以其为依据申请企业信息变更登记的，登记机关不予承认。
最高法院将此判决作为俄罗斯法院的审判指导意见，那么2019年12月25日之后一人公司做出的股东决议，比如有关合并分立、增资减资、注销、重组、股权转让、重大交易、关联交易等事项的股东决议，一旦没有公证，将不具备法律效力。由此可见，一人公司做出的真实的股东决议如不进行公证的话，将面临很大的法律风险。
四、司法解释出台后的应对建议
为了应对新出台的司法解释，建议采用如下的方法以规避风险。
（一）每次对股东作出的决议进行公证；
（二）股东选择一个替代公证的方法，形成股东决议，然后对该决议进行公证；
（三）在公司章程中增加包含替代性方法的条款。
对公司来说，上述方案中的最后一个是最方便的，毕竟许多公司很难次次对股东作出的决议进行公证。
作者：陈芃屹
北京市信达立律师事务所 实习律师
电话：+8610-88459919
手机：+86-15504231555
电邮：xindalilchpy@126.com
网站：xindalilaw.com
