分公司和代表处，是总公司的分支机构，代表总公司利益对外开展活动，不具有独立的法人资格。分公司和代表处最主要的区别在于：代表处不可从事经营活动，而分公司可在分公司条例规定的范围内最大限度地实现总公司利益。但由于分公司和代表处的非独立法人地位，所以不能从事俄罗斯法律中所规定的只能由独立法人资格的组织开展的活动，比如，货物清关等。
关于外国公司在俄境内设立分公司或代表处的相关政策更新
2014年5月5日通过的第106-ФЗ号联邦法《关于对个别俄联邦法律条文的修改》，对外国公司驻俄分公司和代表处（以下简称，分公司和代表处）注册登记进行了重要修改。
根据该联邦法的规定，自2015年1月1日起，分公司和代表处的登记注册由俄联邦税务局负责，关于派驻分公司和代表处的外国员工的委派、签证支持均由俄联邦工商会办理。
对于已注册的分公司和代表处处理办法如下：
a. 注册有效期至2015年1月的分公司或代表处，应于2015年2月28日之前送交延期材料；
b. 注册有效期为2015年1月~2015年4月1日之间的分公司或代表处，应至注册有效期截止日前，不晚于30天，向税务局递交申请办理延期的材料；
c. 注册有效期截止日在2015年4月1日之后的分公司或代表处，应向联邦税务局申报备案，否则被视为注销。
此外，该联邦法对涉及到分公司和代表处登记注册的一些具体事宜进行了规定：
办理时间——开设申请表应在总公司作出开设分公司或代表处决议日后的12个月内递交给联邦税务局，办理时间为自申请材料被接收后的25个工作日内；
办理材料——开设所需递交的全套文件材料应按照俄联邦税务局官方网站上公布的信息为准，且应附有由俄联邦工商会确认的派驻人员数量信息。
由于上述变动生效时期为2015年1月1日，所以就目前而言，分公司和代表处的注册登记以及总公司派驻分公司和代表处的外国工作人员身份事宜仍由俄联邦司法部下属的国家注册局负责，相关的材料准备仍按照注册局网站http://www.palata.ru/公布的信息进行。
一、分公司注册登记
俄联邦司法部下属的国家注册局是分公司注册的受理机关，分公司注册期分为1年、2年、3年或5年。
1. 文件准备（注：以下所称公证件均指经俄罗斯公证处翻译公证的文件）
1）总公司营业执照、公司章程 —— 双认证件+公证件（文件有效期为自双认证日起算的1年内）；
2）关于开设分公司的总公司决议 —— 双认证件+公证件（文件有效期为自出具日起算的1年内）；
3）总公司对分公司经理的授权书 —— 双认证件+公证件；
4）银行开出的对总公司支付能力的证明信 —— 双认证件+公证件（有效期为自银行发函日起算的6个月）；
5）分公司条例、对承办分公司注册的办事人员的委托书 ——双认证件+公证件（如果分公司经理在注册过程中可以赴俄，则此文件无需在国内做双认证）；
6）分公司地址保函；（法人地址是税务局、仲裁法院等俄联邦相关机构通知函的直接送达地址，因而，为了避免不必要的风险，实际办公地址应与法人地址保持一致）
7）开设分公司的申请信；
8）注册局官方网站下载的“分公司信息卡”；
9）分公司注册国家规费交费证明，国家规费收费标准如下：
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分公司注册期 |
注册国税 |
注册规费 |
总计应缴 |
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1年 |
120000卢布 |
20000卢布 |
140000卢布 |
|
2年 |
120000卢布 |
35000卢布 |
155000卢布 |
|
3年 |
120000卢布 |
50000卢布 |
170000卢布 |
|
5年 |
120000卢布 |
75000卢布 |
195000卢布 |
2. 文件递送
由经授权的办事人员向俄联邦司法局下属的国家注册局递送分公司注册材料，并由该办事人员负责解答注册局工作人员的疑问且按照相应要求对材料进行修改，根据规定，在全套文件无误提交后的18个工作日内完成注册，加急办理则可在5个工作日内完成注册，加急费用为15000卢布。
3. 分公司注册完成
注册登记完成后，将取得的分公司文件有：分公司登记注册证、分公司章程、对分公司总经理的授权书、分公司外国员工名额许可（分公司成立时，此用工许可标注为5人，分公司可凭此为5名外国员工办理分公司代表证和人员入境手续）。
4. 分公司注册完成后的后续工作
1）刻制分公司公章。
2）办理分公司税务登记证。将分公司文件公证件递送分公司所在地的税务局，以办理税务登记证。
3）获取国家统计委员会编码。获得税务登记证后，应将所有分公司文件公证件递交国家统计委员会，获取统计局通知函。
4）获取统计局通知函后，应将相关的注册文件的公证件递交俄联邦医保局、养老基金会以及社会保险委员会，分别取得三大基金通知函。
5）办理银行开户。根据开户行的要求准备开户文件，由分公司经理携带分公司文件原件及公章在银行办理开户手续。收到银行发回的开户证明函即为开户完成，并应在7天内将开户信息通知给税务局。（在此应注意的是，分公司在俄罗斯境内银行开户时，是需要向开户行递交总公司纳税登记证公证件的，该证件或需在中国做双认证，或需将原件在俄罗斯公证处做翻译公证。但在分公司注册过程中，是不需要向国家注册局提交此文件的）
二、代表处的注册登记
俄联邦司法部下属的国家注册局是代表处注册的受理机关，分公司注册期分为1年、2年或3年。
1. 文件准备（注：以下所称公证件均指经俄罗斯公证处翻译公证的文件）
1）总公司营业执照、公司章程 —— 双认证件+公证件（文件有效期为自双认证日起算的1年内）；
2）关于开设代表处的总公司决议 —— 双认证件+公证件（文件有效期为自出具日起算的1年内）；
3）总公司对代表处首席代表的授权书 —— 双认证件+公证件；
4）银行开出的对总公司支付能力的证明信 —— 双认证件+公证件（有效期为自银行发函日起算的6个月）；
5）代表处条例、对承办代表处注册的办事人员的委托书 ——双认证件+公证件（如果代表处首席代表在注册过程中可以赴俄，则无需上述文件在国内做双认证）；
6）代表处地址保函（法人地址是税务局、仲裁法院等俄联邦相关机构通知函的直接送达地址，因而，为了避免不必要的风险，实际办公地址应与法人地址保持一致）；
7）不少于两封的俄罗斯商业伙伴的推荐信；
8）开设代表处的申请信；
9）注册局官方网站下载的“代表处信息卡”；
10）代表处注册国家规费交费证明，标准如下：
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代表处注册期 |
1年 |
2年 |
3年 |
|
收费标准 |
30000卢布 |
60000卢布 |
75000卢布 |
2. 文件递送
由经授权的办事人员向俄联邦司法局下属的国家注册局递送分公司注册材料，并由该办事人员负责解答注册局工作人员的疑问且按照相应要求对材料进行修改，根据规定，在全套文件无误提交后的18个工作日内完成注册，加急办理则可在5个工作日内完成注册，加急费用为15000卢布。
3. 代表处注册完成
注册登记完成后，将取得的代表处文件有：代表处登记注册证、代表处章程、对代表处首席代表的授权书、代表处外国员工名额许可（代表处成立时，此用工许可标注为5人，代表处可凭此为5名外国员工办理代表证和人员入境手续）。
4. 代表处注册完成后的后续工作
1）刻制代表处公章。
2）办理代表处税务登记证。将代表处文件公证件递送代表处所在地的税务局，以办理税务登记证。
3）获取国家统计委员会编码。获得税务登记证后，应将所有代表处文件公证件递交国家统计委员会，获取统计局通知函。
4）获取统计局通知函后，应将相关的注册文件的公证件递交俄联邦医保局、养老基金会以及社会保险委员会，分别取得三大基金通知函。
5）办理银行开户。根据开户行具体的要求准备开户文件，由代表处首席代表携带代表处文件原件及公章在银行办理开户手续。收到银行发回的开户证明函即为开户完成，并应在7天内将开户信息通知给税务局。（在此应注意的是，代表处在俄罗斯境内银行开户时，是需要向开户行递交总公司纳税登记证公证件的，该证件或需在中国做双认证，或需将原件在俄罗斯公证处做翻译公证。但在代表处注册过程中，是不需要向国家注册局提交此文件的。）
作者：
霍晓倩
北京市信达立律师事务所 律师助理
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